Audrius Slažinskas, NOOR asocijuotas partneris
Šią vasarą Ekonomikos ir inovacijų ministerija (toliau – EIMIN) paskelbė apie planus tęsti Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ), kurio naujausi pakeitimai įsigaliojo tik pernai gegužę, tobulinimą ir taip gerinti šalies investicinę aplinką. Vien dėl „gero“ ABĮ, žinoma, daugiau investicijų neatsiras, bet atvirkštinių atvejų, (pvz., iškeliant lietuvių startuolį į kitą jurisdikciją prieš investiciją) Lietuvos verslo padangėje matome nuolat, tad atitinkami ABĮ pokyčiai yra laukiami ir EIMIN belieka palinkėti sėkmės!
O kad tos sėkmės būtų daugiau, siūlau šįkart užsienio investuotojams pasiūlyti šį tą labai pažįstamo ir bent dalį planuojamų pakeitimų tiesiog nusirašyti nuo Jungtinės Karalystės (toliau – JK). T.y., siūlau nuo „UK Companies Act 2006“ (toliau – CA) nusikopijuoti bent jau šiuos punktus:
1. Sąlygos akcininkams greičiau priimti sprendimus. Priešingai nei Lietuvoje, kur smulkiųjų akcininkų parašų „gaudymas“ ant „degančių“ sprendimų yra tam tikra siaubo klasika, rašytinių akcininkų sprendimų priėmimui JK laukti kol juos pasirašys visi akcininkai nereikia ir pakanka tiesiog parašų iš tam sprendimui būtinos akcininkų daugumos. Ši problema yra opiausia didžiosioms Lietuvos uždarosioms akcinėms bendrovėms, turinčioms daugiau nei porą akcininkų. Na, o daugiau savininkų, kaip jau įprasta, turintiems sėkmingiems Lietuvos startuoliams – net ne problema, o devyni Dantės pragaro ratai. Be to, kad tokia nuostata ABĮ supaprastintų akcininkų sprendimų priėmimą ir verslo valdymą, ji taip pat mažintų verslininkų baimę, kad į akcininkų struktūrą „įleisti“ darbuotojai bei kiti smulkūs akcininkai užtęs ir apsunkins sprendimų priėmimą.
2. Galimybė išleisti įmonės akcijas nekeičiant įstatų. Ne tik JK, bet apskritai daug kur Europoje yra įprasta bendrovių įstatuose iš anksto numatyti ateityje dar planuojamų išleisti akcijų kiekį ir, atitinkamai, kiekvieną kartą panorus tai padaryti, į notarą ar Juridinių asmenų registrą (toliau – JAR) dėl to nesikreipti. Mums irgi to reikia, nes šiandien net ir vienos papildomos akcijos išleidimas paprastai ilgai užtrunka, didina JAR krūvį bei nemažai kainuoja tiek verslui, tiek valstybei. Neskaitant kaštų, ši sistema šiai dienai taip pat tikrai neskatina didesnio darbuotojų akcijų opcionų naudojimo (kartais net lemia bendrovės perkėlimą kitur vien dėl to) ir kelia papildomų problemų vadovams įgyvendinant įsipareigojimus pagal konvertuojamų paskolų sutartis. Kažkada ABĮ tai iš dalies jau buvo bandyta taisyti su konvertuojamomis obligacijomis, bet šiandien, išpopuliarėjus konvertuojamoms paskoloms bei opcionams, jų tikrai nebeužtenka, tad galbūt jau tikrai atėjo metas į šį klausimą vėl pažiūrėti iš esmės.
3. Galimybė apsieiti be turto vertinimo apmokant už akcijas nepiniginiu įnašu. Skirtingai nei JK, Lietuvos bendrovėms taikomas ABĮ šiuo metu net ir pačias mažiausias bendroves įpareigoja beveik visais atvejais gauti turto vertintojo ataskaitą apie akcijų apmokėjimui pasirinkto nepiniginio įnašo vertę. Preliminariai būtų galima skaičiuoti, kad šį veiksmą kasmet Lietuvoje atlieka ženkliai daugiau nei 50 verslų kasmet. Visgi, toks turto vertinimas paprastai yra gan brangus, patiems UAB akcininkams (ar kam nors kitam) jo dažniausiai nereikia, o gauta išvada tikrai ne visada atspindi perduodamo turto vertę (pvz., itin sunku nustatyti tikrąją naujos intelektinės nuosavybės, užsienyje esančio turto ar nelistinguotų akcijų vertę). Tad galbūt reikėtų apsvarstyti atitinkamus atvejus, kada toks formalus turto vertinimas iš tiesų galėtų nebūti privalomas ir Lietuvoje. Be sutaupytų kaštų ir laiko, toks supaprastinimas taip pat turėtų padėti pradedantiems šalies verslininkams savo įmonėms lengviau perleisti iki šių įsteigimo jau sukurtus produktus bei galbūt palengvintų jau patyrusių verslininkų įsigytų akcijų paketų valdymą ir kitų verslų įsigijimą.
Be jau paminėtų aspektų, reguliavimą planuojanti peržiūrėti EIMIN taip pat galėtų nudžiuginti: (i) panaikindama reikalavimus registrui teikti papildomus dokumentus apie užsienio investuotojus; (ii) sumažindama savų akcijų supirkimui ar įstatinio kapitalo mažinimui taikomus apribojimus (ir palikdama tik tai, kas taikoma dividendams); ir/ar (iii) numatydama, kad akcininkų pirmumo teisių dar kartą atšaukinėti nereikia kai bendrovė akcijas išleidžia/perleidžia pagal seniau akcininkų jau patvirtintus sprendimus (pvz., įgyvendinant darbuotojų opcionus). Visa tai supaprastintų uždarųjų akcinių bendrovių valdymo procesą, sumažintų biurokratiją, bei visiems sutaupytų laiko ir pinigų.
Žinoma, kitų EIMIN jau anonsuotų šio įstatymo pakeitimų (dėl akcininkų išpirkimo tvarkos, bendrovių valdymo bei akcininkų apsaugos) taip pat reikia.
Gal kažkam ir gali pasirodyti, kad tik pakeitėme ir vėl keičiame. Tai tiesa. Visgi reikia pripažinti, kad šiandien ABĮ yra vienas pagrindinių šalies įstatymų verslui ir šiandien su jo poreikiais jau tikrai nebespėja. Tad keisti reikia (ir reikės tą daryti vėl ir vėl). Na, o šiame pokyčių raunde – linkiu mums to kiek įmanoma greičiau.
Straipsnis publikuotas „Verslo žinios” portale čia.